| Zielgesellschaft | BRAIN FORCE HOLDING AG (FN 78112x) |
|---|---|
| ISIN | AT0000820659 |
| Bieter | Pierer Industrie AG |
| Annahmefrist | 22.12.2014 bis 02.02.2015, 23.59 Uhr, Ortszeit Wien |
| Angebotspreis | EUR 1,80 je Angebotsaktie |
| Angebotsvolumen | 4.042.650 Aktien |
| Prämie | 10,02% (3m); 7,00% (6m); 7,97% (12m) |
| Bedingungen | Das Angebot unterliegt der aufschiebenden Bedingung, dass der Bieterin bis zum Ende der Annahmefrist am 2. Februar 2015 Annahmeerklärungen für zumindest 1.014.960 Aktien (rund 6,6% des Grundkapitals) der Zielgesellschaft zugehen (die „Mindestannahmeschwelle“) und somit die Beteiligung der Bieterin am Grundkapital und an den Stimmrechten der Zielgesellschaft die Schwelle von 60% erreicht (vgl Punkt 4 der Angebotsunterlage). Ergänzung vom 23.12.2014: Die aufschiebende Bedingung ist am 22.12.2014 eingetreten; vgl dazu die unten stehende Bekanntmachung. |
| Zahlstelle | UniCredit Bank Austria AG, Schottengasse 6-8, 1010 Wien, FN 150714p |
| Anteil des Bieters vor Veröffentlichung des Angebots | 8.288.124 Aktien, 53,87% |
| Einlieferungsverzichte | Das Angebot ist auf den Erwerb von sämtlichen Aktien der Zielgesellschaft (ISIN AT0000820659) gerichtet, die sich nicht im Eigentum der Bieterin, mit ihr gemeinsam vorgehender Rechtsträger oder Aktionären, die mit der Bieterin eine Nichteinlieferungsvereinbarung abgeschlossen haben, befinden. Dr. Michael Hofer hat mit der Bieterin eine Nichteinlieferungsvereinbarung in Bezug auf 1.452.695 Aktien (rund 9,44% des Grundkapitals) abgeschlossen. Die Bieterin beabsichtigt, mit der Aktionärin Qino Flagship AG bis zum Ende der Annahmefrist einen Aktienkaufvertrag in Bezug auf 1.603.273 Aktien (rund 10,42% des Grundkapitals) abzuschließen. Qino Flagship AG hat sich gegenüber der Bieterin verpflichtet, diese von ihr gehaltenen 1.603.273 Aktien der Zielgesellschaft nicht in das Angebot einzuliefern. Der Aktienkaufvertrag unterliegt der aufschiebenden Bedingung, dass die Mindestannahmeschwelle dieses Angebotes erreicht wird. Die Zielgesellschaft hält 71.038 (eigene) Aktien (rund 0,46% des Grundkapitals) und hat mit der Bieterin eine Nichteinlieferungsvereinbarung in Bezug auf diese 71.038 (eigenen) Aktien abgeschlossen. Vgl dazu Punkt 3.1 der Angebotsunterlage. |
