Freiwilliges Übernahmeangebot - GZ 2014/3/2

a) Erreichen der gesetzlichen Mindestannahmeschwelle gemäß § 25a Abs 2 ÜbG. Zum Entfall dieser Bedingung siehe Punkt 5.3.

b) Nichtuntersagung des Vollzugs bzw. Genehmigung des Zusammenschlusses von den zuständigen Kartellbehörden in Österreich, Bulgarien, Kroatien, Slowenien, Mazedonien, Serbien und Weißrussland.

c) Nichtuntersagung des Vollzugs gemäß § 56 Abs 2 Telekommunikationsgesetz durch die Telekom Control Kommission; dem steht ein verbindliches Schreiben der Telekom Control Kommission gleich, dass der Vollzugs dieses Angebots bzw. der Abschlusses des Shareholders‘ Agreement keiner Genehmigungspflicht unterliegt.

d) Nichtuntersagung des Vollzugs dieses Angebots bzw. Nichtuntersagung des Abschlusses des Shareholders‘ Agreement gemäß § 20 Bankwesengesetz durch die Finanzmarktaufsichtsbehörde. Dem steht ein verbindliches Schreiben der Finanzmarktaufsichtsbehörde gleich, dass der Vollzug dieses Angebots bzw. der Abschlusses des Shareholders‘ Agreement keiner Anzeige nach § 20 (1) BWG bedarf.

Auszug aus Pkt 5.3. der Angebotsunterlage:

Für den Fall, dass vor Ablauf der ursprünglichen Annahmefrist die Bedingungen 5.1.2 bis 5.1.4 erfüllt werden oder die Bieterin auf deren Eintritt verzichtet, tritt das Shareholder’s Agreement wirksam in Kraft wodurch auch der Kontrollwechsel erfolgt. Daher soll dieses freiwillig startende öffentliche Übernahmeangebot zur Kontrollerlangung gemäß § 25a ÜbG am Tag der Veröffentlichung des Wirksamwerdens des Shareholder’s Agreements in ein Pflichtangebot gemäß § 22 Abs 1 ÜbG gewandelt werden, womit auch die Bedingung der 50%igen Annahmeschwelle gemäß 5.1.1 entfällt.

Diese Wandlung ist eine Änderung des Angebots analog zu § 15 ÜbG, weshalb nach der Veröffentlichung der Wandlung mindestens noch 8 (acht) Börsetage für die Annahme zur Verfügung stehen müssen (vgl § 15 Abs 2 ÜbG). Die Bieterin kann die Wandlung – vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist nach § 19 Abs 1b ÜbG – daher nur bis (inklusive) zum 30. Juni 2014 erklären und räumt jenen Aktionären der Telekom Austria, die das Angebot vor Veröffentlichung der Erklärung der Wandlung bereits angenommen haben, das Recht ein, innerhalb von 3 (drei) Börsetagen ab Veröffentlichung von der Annahme zurückzutreten. Macht ein solcher Aktionär von diesem Rücktrittsrecht nicht Gebrauch, so bleibt seine Annahmeerklärung wirksam. Die Erklärung des Rücktritts hat schriftlich zu erfolgen und ist an die Annahme- und Zahlstelle zu richten.

Im Fall der Wandlung dieses freiwilligen Angebots zur Kontrollerlangung in ein Pflichtangebot sind die Bedingungen 5.1.2 bis 5.1.4 notwendigerweise bereits erfüllt oder es wurde auf deren Eintritt verzichtet. Die verbleibende Bedingung gemäß 5.1.1 fällt mit der Veröffentlichung weg.