Freiwilliges Übernahmeangebot - GZ 2015/1/3

Dieses Angebot steht unter den folgenden aufschiebenden Bedingungen:

5.1.1Dieses Angebot ist kraft Gesetz (§ 25a Abs. 2 ÜbG) dadurch bedingt, dass der Bieterin bis zum Ablauf der Annahmefrist Annahmeerklärungen zugehen, die mehr als 50 % der Kaufgegenständlichen Aktien umfassen, die Gegenstand des Angebots sind. Erwerben die Bieterin oder mit ihr Gemeinsam Vorgehende Rechtsträger parallel zum Angebot ständig stimmberechtigte Aktien, so sind diese Erwerbe den Annahmeerklärungen gemäß § 25a Abs 2 ÜbG hinzuzurechnen. Der Bieterin müssen daher unter Einrechnung allenfalls parallel zum Angebot erworbener Aktien zur Erfüllung der Bedingung des § 25a Abs 2 ÜbG bis zum Ende der Annahmefrist Annahmeerklärungen für mindestens 41.391.405 Stück Aktien, das sind 48,49 % der zum Zeitpunkt der Anzeige der Angebotsunterlage bei der Übernahmekommission ausgegebenen ständig stimmberechtigten Aktien, zugehen. Klargestellt wird, dass in das Angebot eingelieferte Lieferaktien bei der Berechnung der Mindestannahmequote im Zähler berücksichtigt werden.

5.1.2Bis zum Ablauf der Annahmefrist ist die Zielgesellschaft weder zahlungsunfähig oder in Liquidation, noch wurde über ihr Vermögen ein Konkurs- oder Sanierungsverfahren oder ein Verfahren nach dem österreichischen Unternehmensreorganisationsgesetz eröffnet, noch wurde eine Eröffnung eines Insolvenzverfahrens von einem zuständigen Gericht mangels Masse abgelehnt.

5.1.3Zwischen der Veröffentlichung der Angebotsunterlage und spätestens 4 Börsetage vor dem Ablauf der Annahmefrist hat die Zielgesellschaft keine Ad hoc-Meldung gemäß § 48d BörseG publiziert, die Umstände enthält, die auf eine wesentliche Verschlechterung der Ertragslage schließen lassen. Eine wesentliche Verschlechterung liegt insbesondere vor, wenn die in der Ad hoc-Meldung publizierten Umstände alleine oder zusammen mit anderen von der Zielgesellschaft gemäß § 48d BörseG veröffentlichten Umständen voraussichtlich (i) zu einer negativen Abweichung des Funds from Operations vor Verkaufsergebnis und Einmaleffekten (FFO I) der conwert-Gruppe um mindestens EUR 5 Mio. bezogen auf das Geschäftsjahr 2014 oder das Geschäftsjahr 2015 führen, oder (ii) einen negativen Einmaleffekt von EUR 100 Mio. zur Folge haben.

5.1.4Zwischen der Veröffentlichung der Angebotsunterlage und spätestens 4 Börsetage vor dem Ablauf der Annahmefrist erfolgte keine Bekanntgabe einer Übertragung oder einer Verpflichtung zur Übertragung eigener Ver-mögensgegenstände der conwert oder ihrer Tochtergesellschaften im Wert von mehr als EUR 150 Mio. im Einzelfall oder in der Gesamtsumme an konzernexterne Dritte.

5.1.5Zwischen der Veröffentlichung der Angebotsunterlage und spätestens 4 Börsetage vor dem Ablauf der Annahmefrist ist das Grundkapital der conwert nicht um mehr als 10 % erhöht worden; bei der Berechnung dieser 10 %-Schwelle bleibt eine mögliche Erhöhung des Grundkapitals der conwert unberücksichtigt, die aus einer Ausübung von Wandlungsrechten gemäß den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen resultiert.

5.1.6Der FTSE EPRA/NAREIT Germany Index sinkt bis spätestens 4 Börsetage vor dem Ablauf der Annahmefrist nicht um mehr als 15 % gegenüber dem Wert vom 17. März 2015.

5.1.7Bis spätestens 4 Börsetage vor dem Ablauf der Annahmefrist wird keine Verurteilung oder Anklageerhebung wegen einer Straftat eines Mitglieds eines Geschäftsführungsorgans oder leitenden Angestellten von conwert oder einer Tochtergesellschaft von conwert in dessen dienstlicher oder auftragsgemäßer Eigenschaft mit Bezug zur conwert bzw. einer Tochtergesellschaft von conwert bekannt, sei es nach österreichischem Recht oder nach anderem anwendbaren Recht. Straftat im Sinne dieser Bedingung sind insbesondere Bestechungsdelikte, Korruption, Untreue, Kartellverstöße, Geldwäsche oder Verstöße gegen das Börsegesetz, sofern eine solche Straftat eine Insiderinformation in Bezug auf die conwert darstellt oder darstellen würde und sie bisher nicht veröffentlicht worden ist.