Freiwilliges Übernahmeangebot - GZ 2021/3/1

19. Mai 2021 bis (einschließlich) 16. Juli 2021, 17:00 Uhr (Wiener Ortszeit)

Die Bieterin behält sich eine Verlängerung der Annahmefrist ausdrücklich vor.

Das Angebot steht unter den folgenden aufschiebenden Vollzugsbedingungen:

(1) Erreichen der gesetzlichen Mindestannahmequote gemäß § 25a Abs 2 ÜbG (Punkt 4.1).

(2) Die erforderlichen fusionskontrollrechtlichen Freigaben von den zuständigen Wettbewerbsbehörden (i) werden erteilt, (ii) gelten als erteilt, (iii) die jeweilige Wettbewerbsbehörde hat sich für nicht zuständig erklärt oder (iv) es stellt sich anhand der relevanten Umsätze der Zielgesellschaft heraus, dass in der jeweiligen Jurisdiktion keine fusionskontrollrechtliche Anmeldepflicht besteht (Punkt 4.2).

(3) (a) Die Hauptversammlung der S IMMO hat einen Beschluss zu folgenden Satzungsänderungen gefasst: (i) eine Satzungsänderung zur ersatzlosen Aufhebung von § 13 Abs (3) der Satzung der S IMMO (Höchststimmrecht), verbunden mit (ii) einer aufschiebend bedingten Satzungsänderung mit dem das Höchststimmrecht inhaltlich gemäß der derzeitigen Regelung des § 13 Abs (3) der Satzung der S IMMO wieder in Geltung gesetzt wird, wenn das Angebot keine unbedingte Verbindlichkeit erlangt.

(b) Eintragung eines endgültig wirksamen Hauptversammlungsbeschlusses über eine Satzungsänderung zur ersatzlosen Aufhebung von § 13 Abs (3) der Satzung der S IMMO (Höchststimmrecht) in das Firmenbuch (Punkt 4.3 und Punkt 4.10 zur näheren Erläuterung).

(4) S IMMO hat nicht bekanntgegeben, dass (a) ein Verlust in der Höhe der Hälfte des Grundkapitals eingetreten ist oder (b) S IMMO insolvent ist oder sich in Liquidation befindet oder dass über ihr Vermögen ein Insolvenz- oder Sanierungsverfahren oder ein Verfahren nach dem Unternehmensreorganisationsgesetz eröffnet wurdeoder dass die Eröffnung eines Insolvenz- oder Sanierungsverfahrens von einem zuständigen Gericht mangels Masse abgewiesen wurde (Punkt 4.4).

(5) (a) Das Grundkapital der S IMMO wird nicht erhöht und weder die Hauptversammlung noch der Vorstand haben einen Beschluss gefasst, der zu einer Erhöhung des Grundkapitals führen würde.

(b) S IMMO hat nicht bekanntgegeben, dass S IMMO oder eine Tochtergesellschaft eigene Aktien an einen konzernexternen Dritten verkauft oder übertragen hat oder sich dazu verpflichtet hat.

(c) S IMMO hat keine Wertpapiere mit Bezugs-, Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten auf Aktien der S IMMO oder Genussscheine oder vergleichbare Instrumente ausgegeben und weder die Hauptversammlung der S IMMO noch deren Vorstand haben einen Beschluss gefasst, der zur Ausgabe solcher Wertpapiere führen würde (Punkt 4.5).

(6) S IMMO hat keine ad-hoc Mitteilung veröffentlicht, dass (a) eine Verurteilung oder Anklageerhebung wegen einer Straftat oder (b) eine Straftat oder Verwaltungsübertretung, jeweils eines Mitglieds eines Geschäftsführungsorgans oder leitenden Angestellten von S IMMO oder einer Tochtergesellschaft der S IMMO in dessen dienstlicher oder auftragsgemäßer Eigenschaft mit Bezug zu S IMMO bzw. einer Tochtergesellschaft der S IMMO, sei es nach österreichischem, deutschem oder nach anderem anwendbaren Recht, erfolgt ist. Straftat oder Verwaltungsübertretung im Sinne dieser Vollzugsbedingung sind insbesondere Bestechungsdelikte, Korruption, Untreue, Kartellverstöße, Geldwäsche oder Verstöße gegen
das BörseG 2018 vor (Punkt 4.6).

(7) Die Übernahmekommission hat in dem mit Beschluss des 2. Senats vom 04.03.2021 auf Antrag von Petrus Advisers Investments Fund L.P. eingeleiteten Nachprüfungsverfahren gemäß § 33 Abs 1 Z 2 ÜbG (GZ 2021/2/1) in Bezug auf die IMMOFINANZ – in dem Nachprüfungsverfahren die Zielgesellschaft – nicht festgestellt, dass S IMMO eine Angebotspflicht auf IMMOFINANZ getroffen hat; konkret, dass S IMMO (Zielgesellschaft dieses Angebots), CEE PROPERTY INVEST Immobilien GmbH und/oder CEE Immobilien GmbH, ein Pflichtangebot zu Unrecht nicht gestellt haben (§ 33 Abs 1 Z 2 ÜbG) (Punkt 4.7).

19.499.437 Stückaktien, rund 26,49% am Grundkapital