Teilangebot - GZ 2024/1/1

Agri Europe Cyprus Limited

25. März 2024

24. April 2024

Frühestens am 13. Mai 2024, spätestens am 16. Mai 2024

16. Mai 2024 bis 16. August 2024, 17:00 Uhr (Wiener Ortszeit)

EUR 16,24 (brutto) je auf Inhaber lautende Stückaktie der Zielgesellschaft cum Dividende. Dies betrifft nicht die bereits beschlossene und ausbezahlte Jahresdividende der Zielgesellschaft für das Geschäftsjahr 2023.

Erwerb von bis zu 3.315.344 auf Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien der Zielgesellschaft (ca.17,002 % des Grundkapitals)

Das Angebot steht unter den folgenden aufschiebenden Bedingungen:

(a)    Bankaufsichtsrechtliche Genehmigung: Die erforderliche Genehmigung durch die  österreichische Finanzmarktaufsicht / EZB (x) ist ohne Wesentliche Bankaufsichtsrechtliche Bedingungen oder Auflagen erteilt oder (y) gilt als erteilt.

(b)    Bankaufsichtsrechtliche Genehmigungen in CSEE:

(i)    Die Genehmigung durch die serbische Nationalbank für den indirekten Erwerb von bis zu 26,991 % der Anteile an Addiko SRB ist ohne Wesentliche Bankaufsichtsrechtliche Bedingungen oder Auflagen erteilt;

(ii)    Die Genehmigung durch die Zentralbank von Montenegro für den indirekten Erwerb von bis zu 26,991 % der Anteile an Addiko ME (x) ist ohne Wesentliche Bankaufsichtsrechtliche Bedingungen oder Auflagen erteilt oder (y) gilt als erteilt;

(iii)    Die Genehmigung durch die zuständige Bankenbehörde der Republik Srpska für den indirekten Erwerb von bis zu 26,991 % der Anteile an Addiko BL ist ohne Wesentliche Bankaufsichtsrechtliche Bedingungen oder Auflagen erteilt;

(iv)    Die Genehmigung durch die zuständige Bankenbehörde in Bosnien & Herzegovina für den indirekten Erwerb von bis zu 26,991 % der Anteile an Addiko SA ist ohne Wesentliche Bankaufsichtsrechtliche Bedingungen oder Auflagen erteilt;

(v)    Die Genehmigung durch die Zentralbank von Slowenien für den indirekten Erwerb von bis zu 26,991 % der Anteile an Addiko SLO (x) ist ohne Wesentliche Bankaufsichtsrechtliche Bedingungen oder Auflagen erteilt oder (y) gilt als erteilt.

(vi)    Die Genehmigung durch die Kroatische Nationalbank für den indirekten Erwerb von bis zu 26,991 % der Anteile an Addiko HR (x) ist ohne Wesentliche Bankaufsichtsrechtliche Bedingungen oder Auflagen erteilt oder (y) gilt als erteilt.

(c)    FDI-Freigabe in Slowenien, die als erfüllt gilt, wenn eines der folgenden Ereignisse eintritt:

(i)    Erlass einer FDI-Entscheidung durch das slowenische Wirtschaftsministeriums gemäß Artikel 31c Absatz 7 des slowenischen Investitionsförderungsgesetzes ("ZSInv"), in dem erklärt wird, dass die Transaktion nicht unter das slowenische FDI-Regime fällt oder nur unbedeutende Auswirkungen auf die öffentliche Ordnung oder Sicherheit der Republik Slowenien haben wird; oder

(ii)    Erteilung einer FDI-Genehmigung gemäß Artikel 31e Absatz 1 ZSInv nach Einleitung eines FDI-Genehmigungsverfahrens gemäß Artikel 31č ZSInv ohne Wesentliche FDI Bedingungen oder Auflagen.

(d)    Es wurde vor dem Abwicklungstag keine Anordnung oder Entscheidung einer Aufsichts- oder Regulierungsbehörde erlassen, und es sind keine aufsichtsrechtlichen oder regulatorischen Anforderungen bis zum Abwicklungstag in Serbien, Montenegro, Bosnien & Herzegowina, der Republik Srpska, Kroatien oder Slowenien zu erfüllen, die zur Folge haben, dass die Durchführung des Angebots unzulässig wird;

(e)    Keine wesentliche nachteilige Veränderung: Keines der folgenden Ereignisse ist bis zum Ende der Annahmefrist eingetreten:

(i)    die Zielgesellschaft hat eine Sachdividende beschlossen oder ausgeschüttet.

(ii)    Es wurden durch zuständige Behörden oder Gerichte eine oder mehrere Entscheidungen getroffen oder durch die Zielgesellschaft eine Mitteilung - unabhängig davon, ob es sich um eine Adhoc-Mitteilung oder eine andere offizielle Bekanntmachung der Zielgesellschaft handelt - veröffentlicht, dass über das Vermögen der Zielgesellschaft oder einer Addiko-Tochtergesellschaft ein Konkurs-, Geschäftsaufsichtsverfahren oder ein Verfahren zum Entzug der Bankkonzession oder zum Entzug der Zulassung als CRR-Kreditinstitut oder vergleichbarer Zulassungen in Drittstaaten oder ein Abwicklungsverfahren oder ein vergleichbares Verfahren in Drittstaaten eingeleitet oder eröffnet wurde oder Frühinterventionsmaßnahmen angeordnet wurden.

(iii)    die Hauptversammlung der Zielgesellschaft hat beschlossen, die Zielgesellschaft aufzulösen, zu liquidieren, zu verschmelzen, abzuspalten, umzuwandeln, ihre Rechtsform zu ändern oder ihr Vermögen als Ganzes zu übertragen.

(iv)    die Zielgesellschaft hat eine Mitteilung - unabhängig davon, ob es sich um eine Adhoc-Mitteilung oder eine andere offizielle Bekanntmachung der Zielgesellschaft handelt - veröffentlicht, die auf eine wesentliche nachteilige Veränderung der Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Zielgesellschaft hinweist, wobei eine wesentliche nachteilige Veränderung dann vorliegt, wenn durch dieses Ereignis für sich und ohne Berücksichtigung nicht offengelegter ausgleichender Effekte die Gesamtkapitalquote der Zielgesellschaft gemäß dem letzten konsolidierten Jahresabschluss der Zielgesellschaft unter die Anforderung/aufsichtliche Erwartung in Höhe der Summe aus OCR und P2G sinkt.

(f)    Keine Kapitalerhöhung oder -herabsetzung: Das Grundkapital der Zielgesellschaft wurde weder erhöht noch herabgesetzt, noch haben die Hauptversammlung, der Vorstand oder der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft bis zum Ende der Annahmefrist einen Beschluss gefasst, der im Falle seiner Umsetzung zu einer Erhöhung oder Herabsetzung des Grundkapitals der Zielgesellschaft führen würde.

(g)    Keine Änderung der Satzung der Zielgesellschaft: Bis zum Ende der Annahmefrist hat die Hauptversammlung der Zielgesellschaft keine Änderung der Satzung der Zielgesellschaft beschlossen, die (x) eine Erhöhung eines Mehrheitserfordernisses für alle oder bestimmte Beschlussfassungen durch die Hauptversammlung oder anderer Organe der Zielgesellschaft oder (y) eine Änderung der mit den Aktien der Zielgesellschaft verbundenen Rechte oder der Art der Aktien der Zielgesellschaft zur Folge hätte.

(h)    Kein wesentlicher Compliance-Verstoß:

(i)    Die Zielgesellschaft hat bis zum Ende der Annahmefrist keine Mitteilung - unabhängig davon, ob es sich um eine Adhoc-Mitteilung oder eine andere offizielle Bekanntmachung der Zielgesellschaft handelt - veröffentlicht, mit der sie bekanntgibt, dass ein Organmitglied oder ein leitender Angestellter der Zielgesellschaft oder einer Addiko-Tochtergesellschaft in Ausübung seiner dienstlichen oder auftragsgemäßen Eigenschaft bei der Zielgesellschaft oder einer Addiko-Tochtergesellschaft wegen einer strafbaren Handlung nach anwendbarem Recht verurteilt oder angeklagt wurde. Als strafbare Handlungen im Sinne dieser aufschiebenden Bedingung gelten insbesondere Bestechungsdelikte, Korruption, Untreue, Kartellverstöße, Geldwäsche oder Verstöße gegen das BörseG oder die Marktmissbrauchsverordnung oder vergleichbarer Vorschriften in Drittstaaten; oder

(ii)    Die Zielgesellschaft hat bis zum Ende der Annahmefrist keine Mitteilung - unabhängig davon, ob es sich um eine Adhoc-Mitteilung oder eine andere offizielle Bekanntmachung der Zielgesellschaft handelt - veröffentlicht, mit der sie bekanntgibt, dass ein Organmitglied oder ein leitender Angestellter der Zielgesellschaft oder einer Addiko-Tochtergesellschaft in Ausübung seiner dienstlichen oder auftragsgemäßen Eigenschaft bei der Zielgesellschaft oder einer Addiko-Tochtergesellschaft eine Straftat oder Verwaltungsübertretung nach dem jeweils anwendbarem Recht begangen hat. Straftaten oder Verwaltungsübertretungen im Sinne dieser aufschiebenden Bedingung sind insbesondere Bestechungsdelikte, Korruption, Untreue, Kartellverstöße, Geldwäsche oder Verstöße gegen das BörseG oder die Marktmissbrauchsverordnung oder vergleichbarer Vorschriften in Drittstaaten.

(i)    Keine Marktzerrüttung: Zwischen der Veröffentlichung der Absicht, dieses Angebot zu stellen, und dem Ende der Annahmefrist liegt der Schlusskurs des Euro STOXX Banks Index (ISIN EU0009658426), wie er auf der Internetseite EURO STOXX® Banks - Qontigo veröffentlicht wird, an zwei aufeinander folgenden Börsetagen nicht unter EUR 118,20, was einem Schlusskurs entspricht, der nicht mehr als 20 % unter dem jeweiligen Schlusskurs von EUR 147,75 am 14. Mai 2024 liegt. 

Die Bieterin behält sich ausdrücklich das Recht vor, auf die Erfüllung einzelner (Teile von) aufschiebenden Bedingungen gemäß Punkt 5.1. bis 5.9. bis zum Ende der Annahmefrist unter Einhaltung der zeitlichen Schranken des § 15 Abs 2 ÜbG zu verzichten. Gemäß der Angebotsunterlage

(i)    müssen die in den Punkten 5.5. bis 5.9. genannten Bedingungen bis zum Ende der Annahmefrist erfüllt sein;

(ii)    muss die bankaufsichtsrechtliche Genehmigung gemäß Punkt 5.1. spätestens am 17. Februar 2025 erteilt werden;

(iii)    müssen die bankaufsichtsrechtlichen Genehmigungen in CSEE gemäß Punkt 5.2. spätestens am 17. Februar 2025 erteilt werden;

(iv)    muss die FDI-Freigabe gemäß Punkt 5.3. spätestens am 17. Februar 2025 erteilt werden.

(v)    müssen etwaige Genehmigungen gemäß Punkt 5.4. spätestens bis zum Abwicklungstag erteilt werden.

Raiffeisen Bank International AG, FN 122119 m, mit Sitz in Wien, Österreich, und der Geschäftsadresse Am Stadtpark 9, 1030 Wien, Österreich

Werden Annahmeerklärungen für mehr Aktien als die Angebotsaktien abgegeben, so werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig berücksichtigt. In einem solchen Fall wird gemäß § 20 ÜbG die Annahmeerklärung jedes Aktionärs in dem Verhältnis berücksichtigt, in dem die Anzahl der Angebotsaktien zur Gesamtzahl der Aktien, hinsichtlich derer Annahmeerklärungen zugegangen sind, steht.

Wenn diese Zuteilungsregel dazu führt, dass Bruchteile von Aktien angenommen werden müssen, wird die Anzahl der Aktien auf die nächste ganze Zahl abgerundet.

Der Angebotspreis wird an die Inhaber von zum Verkauf im Rahmen des Angebots angedienten Aktien spätestens zehn Börsetage nach dem späteren der beiden folgenden Zeitpunkte gezahlt: (x) dem Ende der Annahmefrist und (y) dem Eintritt der letzten Bedingung gemäß der Punkte 5.1. bis 5.3., falls alle Bedingungen gemäß der Punkte 5.4. bis 5.9. am Abwicklungstag erfüllt sind oder (teilweise) darauf verzichtet wurde.

1.947.901 Aktien (ca 9,99% der Grundkapitals)